证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2023-029
江苏云意电气股份有限公司
关于公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划
(资料图片)
首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
人数共计 48 人；
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开的
第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于第二期
（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》，认为公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合
归属条件的 48 名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，具体内容详见公司
在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告（公告编号：2023-
公司于近期办理了本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属股份登记
工作，现将有关事项公告如下：
一、 本次激励计划实施情况概要
（一） 限制性股票激励计划简述
公司于 2021 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
十次会议及 2021 年 2 月 2 日召开的 2021 年第一次临时股东大会分别审议通过
了《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下；
司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本次激励计划
的股票来源。
足归属条件后，激励对象可以每股 2.80 元（调整前）的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
量为 2,165.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 866,036,018 股的
万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 866,036,018 股的 2.00%；预
留部分授予限制性股票数量 431.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股
本总额 866,036,018 股的 0.50%，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总 占公司股本
姓名 国籍 职务
（万股） 数的比例 总额的比例
闫瑞 中国 董事、财务总监 22.00 1.02% 0.03%
梁超 中国 董事 22.00 1.02% 0.03%
沈林海 中国 副总经理 28.00 1.29% 0.03%
郑渲薇 中国 董事会秘书、副总经理 22.00 1.02% 0.03%
核心管理及核心技术（业务）人员（83 人） 1,640.00 75.75% 1.89%
预留 431.00 19.91% 0.50%
合计 2,165.00 100.00% 2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过本次激
励计划公告时公司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本次激励计划公告时公司股本总额的 20.00%；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均
为四舍五入原因所致。
（1）激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
内：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 40%
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 30%
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起
第三个归属期 30%
若预留部分限制性股票于 2021 年度授予，则预留部分限制性股票的各批次
归属比例和归属安排如下：
同首次授予限制性股票的安排一致：
如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 50%
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 50%
激励对象依据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（3）激励计划的归属条件
首次授予的限制性股票归属期各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入不低于 9.2 亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于 10.1 亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于 11.05 亿元；
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以扣除非
经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为
计算依据。
预留部分的限制性股票归属期各年度业绩考核目标如下：
若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标同首次授
予的限制性股票的考核设置；
若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于 10.1 亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于 11.05 亿元；
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以扣除非
经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为
计算依据。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评
价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的归属情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。激励对
象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
会第十次会议，审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年
-2023 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<江苏云意电
气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的
相关事项发表了独立意见。
份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划人员公示名单》，将
公司本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为 2021 年 1 月 16 日至
式向公司监事会反映情况、提出异议。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2021 年 1 月 28 日，公司监事会
披露了《监事会关于公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<江苏云意电气股份有限公司第二期（2021
年-2023 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大
会授权董事会办理第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得批准，同时公司披露了《关于公司
第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定 2021 年 2 月 8 日为首次授予日，授予 87 名激励对象 1,734.00 万股限制
性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授
予日激励对象名单进行了核查，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独
立财务顾问报告。
事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期（2021 年-2023 年）限制性
股票激励计划授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，确定 2021 年 8 月 19 日
为预留授予日，授予 38 名激励对象 431 万股限制性股票。公司独立董事发表了
独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财
务顾问出具了独立财务顾问报告。
事会第十七次会议审议通过了《关于调整第二期（2021 年-2023 年）限制性股票
激励计划授予价格的议案》、
《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于第二期（2021 年-2023
年）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实，律师出具了法
律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
会第二次会议审议通过了《关于第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划
预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废第二期（2021 年-2023
年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见
书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
会第五次会议审议通过了《关于调整第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励
计划授予价格的议案》、
《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于第二期（2021 年-2023 年）
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独
立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意
见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（三）限制性股票的授予情况
公司于 2021 年 2 月 8 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定 2021 年 2 月 8 日为首次授予日，授予 87 名激励对象 1,734.00 万股限制性股
票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予日
激励对象名单进行了核查，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财
务顾问报告。
公司于 2021 年 8 月 19 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意确定 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，授予 38 名激励对象 431.00 万股限制
性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实，律
师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（四）限制性股票数量及授予价格的变动情况
截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 866,036,018 为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.35 元（含税）。公司于 2021 年 8 月 19 日召开的第四届董事
会第十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股
票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，
将授予价格由 2.80 元/股调整为 2.765 元/股。
截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 866,036,018 为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.40 元（含税）。公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第四届董事
会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激
励计划授予价格的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，将
授予价格由 2.765 元/股调整为 2.725 元/股。
截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 871,554,818 为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.36 元（含税）。公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第五届董事
会第六次会议审议通过了《关于调整第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励
计划授予价格的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，将授
予价格由 2.725 元/股调整为 2.689 元/股。
《关于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予部分有 11 名激励对象因
离职或自愿放弃，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 224.00 万股
限制性股票不得归属并作废失效。本次激励计划首次授予的激励对象由 87 人调
整为 76 人，首次授予限制性股票数量由 1,734.00 万股调整为 1,510.00 万股。
于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予部分有 2 名激励对象离职，
预留授予部分有 7 名激励对象因离职或自愿放弃参与本次激励计划，上述人员均
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 101.70 万股限制性股票不得归
属并作废失效。本次激励计划首次授予的激励对象由 76 人调整为 74 人，首次授
予限制性股票数量由 1,510.00 万股调整为 1,490.80 万股；预留部分授予的激励对
象由 38 人调整为 31 人，预留部分限制性股票数量由 431.00 万股调整为 348.50
万股。
于作废第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划首次授予部分中有 2 名激励对象因离
职，4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，预留部分有 3 名激励
对象离职，上述人员均不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 72 万股
限制性股票不得归属并作废失效。本次激励计划首次授予的激励对象由 74 人调
整为 68 人，首次授予限制性股票数量由 1,490.80 万股调整为 1439.80 万股；预
留部分授予的激励对象由 31 人调整为 28 人，预留部分限制性股票数量由 348.50
万股调整为 327.50 万股。
除上述变动情况外，公司本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划
不存在差异。
二、 激励对象符合归属条件的说明
（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件成就的议案》，董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归
属条件已经成就，同意为符合归属条件的 48 名激励对象办理限制性股票归属的
相关事宜。
（二） 激励对象本次归属符合激励计划归属条件的说明
相关规定，本次激励计划首次授予部分的限制性股票进入第二个归属期，第二个
归属期为“自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个
交易日止”。本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期为 2023
年 2 月 9 日至 2024 年 2 月 8 日。
《公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定及 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 本次股权激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
归属期任职期限要求：
个月以上的任职期限
公司层面业绩考核要求：
第二个归属期，公司需满足下列两个条件之一：①以
亿元；②以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长 2022 年度报告出具的《审计报告》
（天健审[2023]718
号）
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据， 公司层面第二个归属期的业绩考核的要求，公司层
“净利润”以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影 面业绩考核达标。
响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
序号 本次股权激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
（1）首次授予的激励对象共 74 人，其中 6 人因离
个人层面绩效考核要求： 职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，其获授的
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相 51 万股限制性股票作废失效；
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实 （2）首次授予仍具备激励对象资格的 68 人，其中，
际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划 18 人考核结果为 A，对应个人层面归属比例为
分为 A、B、C、D 四个等级，对应的归属情况如下： 100.00%，可归属限制性股票数量为 108 万股；20 人
考评结果 A B C D 考核结果为 B，对应个人层面归属比例为 80.00%，
个人层面绩效考核要求： 果为 C，对应个人层面归属比例为 50.00%，可归属
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限 限制性股票数量为 29.40 万股；20 人考核结果为 D，
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层 对应个人层面归属比例为 0；上述激励对象在个人
面归属比例。 层面存在全部或部分不得归属的情况，不得归属的
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 限制性股票合计 181.32 万股，由公司作废失效处理。
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 综上，本期不得归属的限制性股票 232.32 万股作废
失效。
综上所述，董事会认为：本次激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归
属条件已经成就，同意为符合归属条件的 48 名激励对象办理限制性股票归属的
相关事宜。
鉴于公司本次激励计划首次授予部分有 8 名激励对象在第一期归属完成后
因离职或自愿放弃，其第一期已归属的限制性股票不计入调整后首次授予限制性
股票数量。本次具备激励对象资格的 68 名激励对象已授予的限制性股票数量为
部或部分不得归属的情形，不得归属的限制性股票数量为 181.32 万股，因此本
次归属的限制性股票数量为 224.28 万股。
三、本次限制性股票归属的具体情况
本次归属前已 本次归属数量
本次可归属
获授限制性股 占已获授限制
序号 姓名 职务 限制性股票数量
票数量 性股票的百分
（万股）
（万股） 比
一、董事、高级管理人员
董事会秘书、
副总经理
二、核心管理及核心技术（业务）人员
（46 人）
合 计 918.00 224.28 24.43%
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏云意电气股份有限公司验
（天健验〔2023〕172 号），截至 2023 年 4 月 28 日止，公司已收到 48 名
资报告》
激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币 6,030,889.20 元，其中，
计入注册资本（实收资本）人民币 2,242,800.00 元，计入资本公积（股本溢价）
次增资后公司累计实收资本为人民币 873,797,618.00 元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票的归
属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2023年5月18日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+/-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 22,324,684 2.56% 0 22,324,684 2.55%
二、无限售条件股份 849,230,134 97.44% 2,242,800 851,472,934 97.45%
三、总股本 871,554,818 100.00% 2,242,800 873,797,618 100.00%
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
根据公司 2022 年年度报告，2023 年归属于上市公司股东的净利润为
后，公司总股本将由 871,554,818 股增加至 873,797,618 股，按新股本摊薄计算，
本次归属事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成
后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，公司本次激励计划限制性股票激励计划授
予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、部分已授予尚未归属的
限制性股票作废事项，均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及《激励计划
（草案）》的相关规定。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记
等事项。
九、备查文件
予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
-2023 年）限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属
条件成就与部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书；
司验资报告》（天健验〔2023〕172 号）；
-2023 年）限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属、部分限制性股票作废
暨授予价格调整相关事项之独立财务顾问报告；
特此公告
江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇二三年五月十六日
查看原文公告
